コーポレート・ガバナンスの改善への取り組み

コーポレート・ガバナンスの改善への取り組み

1. 持株会社体制への移行

当社グループは、2017年1月21日付をもって持株会社体制への移行を完了しました。持株会社体制への移行を、将来の飛躍的成長への第一歩と位置付け、次代に向けた企業価値創造へのチャレンジを続けてまいります。

持株会社体制移行の目的

①グループ経営強化

持株会社体制に移行することにより、グループガバナンスを強化し、各事業の責任と権限の明確化を図ります。各事業会社の経営管理指標として、これまでの「売上高」「営業利益率」に加えて、「ROA」「ROIC」を投資効率指標として設定し、事業会社ごとの資本効率の明確化と現場までつながった指標の展開により、グループ全体の収益性と効率性の向上を図ってまいります。

②事業領域拡大への機動的対応

事業環境の大きな変化に対応し、グループとしての持続的な利益成長・資本効率向上を実現していくためには、コア事業である国内飲料事業によるキャッシュフローの継続的拡大へのチャレンジに加えて、これまで積み上げてきた内部留保を有効活用し、ヘルスケア領域などの収益性・成長性の高い新たな事業領域を獲得していくことも重要な課題と考えています。M&A戦略に機動的に対応できる組織体制を整備し、積極的にチャレンジしていきます。

③海外飲料事業の強化・育成

グループ経営における海外飲料事業の重要性の高まりに対応し、持株会社に海外事業統括部を設置し、海外飲料事業会社の経営管理体制・リスク管理体制の整備に努めます。国内飲料事業とのシナジーの発揮による海外飲料事業の強化・育成を図るため、持株会社が海外飲料事業を直接統括する体制とし、当初予定していた海外飲料管理会社は、当面、設立しないこととしました。

持株会社体制への移行

2. 経営陣への委任範囲の見直し

持株会社体制への移行にあわせて、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会におけるグループ戦略や経営計画等に関する建設的な議論を活発化させるため、事業会社への権限委譲を行いました。
具体的には2017年1月より、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程等の関連規程を改正し、新たな基準を具体的に定めております。

3. 業績連動型インセンティブ制度の導入

当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高い業績連動型インセンティブ制度を導入することにより、取締役及び執行役員の業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めてまいります。

運用開始

2017年1月21日~

対象者

ダイドーグループホールディングス株式会社、ダイドードリンコ株式会社、大同薬品工業株式会社、株式会社たらみの取締役及び執行役員
※社外取締役及び非業務執行取締役を含まない

KPIの達成度に応じて当社株式を給付

①毎事業年度の連結売上高目標に対する達成率
②毎事業年度の連結営業利益目標に対する達成率
③中期経営計画最終年度の連結売上高目標の達成率
④中期経営計画最終年度の営業利益率の達成度
※KPIを達成できなかった場合、インセンティブの付与はなし

本制度対象者への当社株式給付時期

原則として、対象者が当社の取締役会等を退任し、受益者要件を満たした場合

4. 取締役会の実効性評価

当社では、2016年度より取締役会の実効性評価を実施しております。

分析・評価方法

当社取締役会は、取締役会の実効性を分析・評価するため、2017年12月から2018年3月にかけて、調査票に基づく全取締役・全監査役による自己評価と取締役会事務局による個別ヒアリングを実施しました。
その後、2018年3月15日開催の取締役会において、自己評価結果の分析および現状の課題認識の共有を図るとともに、より実効性の高い取締役会の実現に向けた今後の取組み等について、建設的な討議を実施いたしました。

評価項目

自己評価調査票における大項目は、持株会社の取締役会としての審議状況や昨年の課題に対する対応状況を確認するため、以下のとおりとしました。

  • (1)

    持株会社体制移行後の取締役会の議題・運営について

  • (2)

    海外事業展開や事業領域拡大をふまえた取締役会の構成について

  • (3)

    コーポレートガバナンス・コードをふまえた今後の課題について

分析・評価結果の概要

自己評価結果の分析をふまえて討議した結果、当社取締役会は、「取締役会の実効性は有効に機能している」と結論づけました。

【取締役会の議題および運営に関する改善状況】

  • 取締役会の議題は、持株会社にふさわしい事項に絞り込んで選定されており、特に、以下の事項について内容の充実が図られた。
    ①新規事業領域拡大に関する審議
    ②海外飲料事業のモニタリング
    ③株主・投資家との対話に関する報告
  • 社外取締役、社外監査役への情報提供については、セキュリティーに配慮したシステムの導入によるアクセス環境の整備により、改善が図られた。
  • 議題の重要性に応じた十分な事前説明や審議時間の確保については、一部に課題はあるものの、着実に改善された。
  • 重要事項の審議あたっては、社外取締役・社外監査役の意見を尊重する議事進行がなされており、特にグループの将来にとって重要と思われる案件については、性急な結論を求めず、次回送りとするなど、適切な運営がなされた。
実効性をさらに高めていくための今後の課題
  • (1)

    取締役会の構成については、経営戦略の進展に応じて、ヘルスケア領域の知見を有する人材の登用を行うこと。

  • (2)

    社外取締役、社外監査役への情報提供については、さらなる早期化と内容の充実化を図ること。

  • (3)

    投資案件の審議にあたっては、リスクとリターンに関する説明の充実を図るとともに、撤退基準を明確にすること。

  • (4)

    海外飲料事業のリスクマネジメントについては、現地従業員に対する意識啓蒙を図るなど、さらなる取り組みが必要であること。

今後の取り組み

今後につきましては、当社グループの持続的成長の実現に向けて、以下のテーマを中心に、経営戦略の大きな方向性に関する議論をさらに深めてまいります。

  • (1)

    「自販機ビジネスモデル」のサスティナビリティーへの重要課題

  • (2)

    グループ全体の事業ポートフォリオのあり方

  • (3)

    成長戦略を推進するための人材投資のあり方

【ご参考】前年度の課題

取締役会の実効性をさらに高めていくための今後の課題(2017年3月15日公表)

  • 1.

    取締役会の構成については、海外における事業展開の加速や事業領域の拡大等の経営戦略の進展に応じて、さらに多様な人材の登用を行うこと。

  • 2.

    取締役会の議題については、審議事項の絞り込みを行い、グループ経営における企業戦略の大きな方向性や、海外事業の重要性の高まりに対応したリスクマネジメントのあり方などに関する建設的議論をより一層深めていくこと。

  • 3.

    取締役会の運営については、社外役員への情報提供のあり方、議題の重要性に応じた審議時間の配分、資料内容やその説明の方法等に工夫の余地があること。

5. 経営陣から独立した内部通報窓口の設置

当社は、内部通報窓口「ダイドー・コンプラホットライン」を設置し、グループの従業員への周知を図っております。
法令、社内規程もしくは社会規範への違反又はそのおそれのある事項について、当社グループの社員等(従業員、労働者派遣法に基づく派遣社員、アルバイトを含む。)及び当社グループの取引事業者の従業員が直接、不利益を受けることなく情報を伝達できることを保障しております。当社内のリスク管理部門に加え、2017年1月より外部の顧問弁護士事務所を窓口としており、社内又は社外のいずれかの窓口に通報等を行うことができます。