コーポレート・ガバナンス

2017年4月14日に東京証券取引所へ提出しました

1. 基本的な考え方

当社は、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を鑑み、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や対応方針を示す「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。

コーポレートガバナンスに関する基本方針
1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。その実現のためにDyDoグループは、ダイナミックにチャレンジを続ける。」との「グループ理念」のもと、健全な企業活動とコンプライアンスを徹底し、経営の効率性と透明性を高め、お客様、従業員、取引先、地域社会、株主といった、すべてのステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

グループ理念・グループビジョン

当社グループのコア事業である国内飲料事業は、清涼飲料という消費者の皆様の日常生活に密着した製品を取り扱っており、部門売上高の80%以上は地域社会に根差した自販機を通じた販売によるものです。また、自社工場を持たず、生産・物流を全国の協力業者にすべて委託するファブレス経営により、当社は製品の企画・開発と自販機オペレーションに経営資源を集中し、全国に約28万台を保有する自動販売機は当社グループの従業員と共栄会(当社商品を取り扱う自販機運営事業者)により管理しております。

このような当社独自のビジネスモデルは、ステークホルダーの皆様との信頼関係によって成り立っていることから、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」ことが会社としての責務であり、経営上の最重要課題であると認識しております。そして、その実現のために、「ダイナミックにチャレンジを続けていく」ための基盤として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレートガバナンスを継続的に改善していくことが、株主共同の利益に資するものと考えております。

2.コーポレートガバナンス・コードの基本原則への対応方針

(1)株主の権利・平等性の確保

当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念に基づき、多様なステークホルダーとの協働を確保することに努めております。重要なステークホルダーである株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を順次すすめてまいります。

(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社グループは、「人と、社会と、共に喜び、共に栄える。」のグループ理念のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、お客様、従業員、取引先、地域社会といった、当社を巡るすべてのステークホルダーの皆様によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、皆様の声を経営に生かし、適切な協働に努めてまいります。
また当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップの発揮に努めてまいります。

(3)適切な情報開示と透明性の確保

当社グループは、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様へ、透明性、公平性、継続性を基本に、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を迅速かつ適切に行うとともに、当社への理解を深めていただくために有効と思われるその他の情報についても、可能な範囲で、積極的かつ公平な情報開示に努めてまいります。

(4)取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、
(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすよう努めてまいります。

(5)株主との対話

当社グループは、株主の皆様との建設的な対話を促進し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する積極的なIR活動に努めます。これにより当社グループへの理解を深めていただくとともに、皆様の声を経営へフィードバックすることで企業価値の適正な評価を得られるよう、信頼される企業をめざします。

2. 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会は、定例取締役会を月1回開催するほか、必要あるときは臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定するとともに、グループ各社の職務の執行を監督しております。取締役6名中2名が社外取締役(2017年4月14日現在)であり、独立的立場から経営への助言、監督の機能を担っております。取締役会には社外監査役3名を含む監査役4名が出席しており、このうち1名は女性であります。
また、常勤取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を定期的に開催し、重要な事項についての審議を行い、社長及び取締役会の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役3名(2017年4月14日現在)で構成されており、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席するほか、グループ内各組織の責任者から状況を聴取し、取締役の職務執行状況を監視しております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
会計監査人は、有限責任あずさ監査法人を選任しており、第三者の視点から会計及び内部統制の適法性及び適正性について助言・指導を受けております。

3. 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

意思決定における透明性・公正性の担保は、当社における実効あるコーポレートガバナンスを実現するための重要課題であるとの認識のもと、機関設計は、法令に基づく調査権限を有する監査役が取締役の職務の執行を監査する監査役会設置会社を選択しており、監査役4名中3名を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。さらに、2014年4月より、経営に社外の視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能をより一層強化することを目的として、2名の独立社外取締役を選任し、経営陣幹部のアカウンタビリティを高め、より一層の透明性の向上を図っております。
なお、2017年4月14日現在、当社の取締役は6名中2名が独立社外取締役であり、取締役会における独立社外取締役の人数比率は3分の1となっております。
また、当社では、2012年3月より、執行役員制度を導入しており、それぞれの組織機能における責任と権限を執行役員へ委譲することにより、市場環境の変化に迅速に対応できる体制とするとともに、お客様をはじめとするステークホルダーの皆様の声を身近に聴き、経営にフィードバックできる体制としております。

4. 模式図

模式図

2017年4月14日現在

組織形態 監査役設置会社 執行役員制度
定款上の
取締役の員数
7名以内 定款上の
監査役の員数
4名以内
定款上の
取締役の任期
1年 定款上の
監査役の任期
4年
取締役の人数 6名(うち独立社外取締役2名) 監査役の人数 4名(うち社外監査役3名)