ダイドーグループホールディングス株式会社

本プランの目的

本プランの目的は、ステークホルダーの皆様との共存共栄をめざす当社の企業理念に反し、当社を取り巻く方々との良好な関係を損ね、ひいては株主共同の利益に反する重大な悪影響を与える行為を行うおそれがある者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、株券の大規模買付に関するルールをあらかじめ設定しておくものです。具体的には、取締役会の事前同意なしに、議決権割合を20％以上とすることを目的とする大規模買付行為を行おうとする者に対して

• 1) 実行前に必要かつ十分な情報の提供を求め
• 2) 当社が大規模買付行為についての情報収集・検討などを行う時間を確保したうえで
• 3) 株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案の提示ならびに必要に応じて大規模買付者との交渉を行うことにより、

株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としています。

本プランの継続理由

当社は、大規模買付者の行う大規模買付に応じるか否かは、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、必ずしもこれを一概に否定するものではありません。
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。現在は金融商品取引法により、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされていますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を法的に確保することや、市場内での買い集め行為を法的に制限することができないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがって、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、企業価値向上に関する大規模買付者との建設的な対話を行ううえでも有効なものになると考えています。
当社グループでは、日本国内の人口動態の変化をはじめとする中長期的な事業環境の変化が、ビジネスモデルに重要な影響を及ぼすリスクと事業機会を分析し、これまでの課題認識をふまえて、2030年のありたい姿を示す「グループミッション2030」を定め、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上をめざしております。中長期的な事業環境の変化をチャンスと捉え、リスクを事業機会に変えることによって、お客様や社会に価値を提供し続けていくためには、自販機ビジネスをはじめとする当社グループの強みを活かしながら、非連続のイノベーションに踏み出し、不確実性の時代における競争優位性の高いビジネスモデルへと変貌していく必要があると考えておりますが、当社の発行済株式総数の20％以上に相当する株式の買付が行われた場合、当社の経営に大きな影響を与え、持続的成長の実現と中長期的な企業価値向上に向けた企業施策を速やかに遂行できなくなるおそれがあります。また、定足数や議決権行使比率等を考慮すると株主総会の特別決議に関しても大きな影響を与え得るものとなります。
大規模買付ルールを引続き設定しておくことは、今後さらに加速することが予想される業界環境の変化に迅速に対応し、持続的成長と中長期的企業価値向上を実現するために必要不可欠なものであり、当社グループ独自の自販機ビジネスモデルの特性に鑑み、本プランへの継続により、不測の事態に常に備えておくことが取締役会の責務であると判断しています。

大規模買付ルールの概要

（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしもすべての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、以下をご参照ください。

（上記の内容は2023年3月3日の適時開示情報によるものです。）